觀點丨干貨分享！涂料行業(yè)企業(yè)上市及重組攻略

時間：2021-06-03 16:09:06 類型：全屋定制瀏覽量：4039

——中國銀河證券投行委委員王飛第十二屆金漆獎演講分享

自2020年國家“全面推行、分步實施證券發(fā)行注冊制”，支持優(yōu)質企業(yè)上市，涂料涂裝企業(yè)上市積極性空前高漲。如何對接資本市場，通過上市做大做強，涂料企業(yè)該如何進行重組上市，更有效利用資本市場？

5月30日，中國銀河證券投行委委員、投行策略與立項委員會主任、投資銀行九部總經(jīng)理（股權融資業(yè)務牽頭管理部門）王飛出席在廣東高明舉行的第十二屆金漆獎中國涂料企業(yè)領袖峰會，帶來了《注冊制下涂料行業(yè)企業(yè)上市及重組建議》主題演講，幫助涂料企業(yè)了解我國資本市場的新政策，掌握注冊制下涂料行企業(yè)上市的重點難點問題。

中國銀河證券投行委委員、投行策略與立項委員會主任、投資銀行九部總經(jīng)理（股權融資業(yè)務牽頭管理部門）王飛

30余類涂料被納入戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)

王飛先為大家詳細講解了發(fā)行審核制度的變革和注冊制改革的歷程，分析了A股市場投資者結構及交易情況未來變化趨勢，將其與美股、港股上市公司數(shù)量情況及機構投資者占比進行了對比。同時就發(fā)行上市流程及審核要點、科創(chuàng)板定位及要求、創(chuàng)業(yè)板定位及要求、股東信息披露核查作了介紹。

根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》，30余類涂料分別在新材料產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造、新能源產(chǎn)業(yè)等多個產(chǎn)業(yè)列為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。根據(jù)發(fā)改委發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》，環(huán)境友好型涂料及高端領域涂料被納入鼓勵類行業(yè)。

王飛說，涂料產(chǎn)業(yè)鏈上游主要涉及成膜物質、顏料/填料、分散介質和助劑等；中游涉及功能涂料、建筑涂料等涂料產(chǎn)品；下游應用主要為建筑、工業(yè)、工程、3C、汽車、家電等。高性能、特種功能性涂料，汽車、消費電子等高端領域用涂料屬于科創(chuàng)板重點推薦領域之“（三）新材料領域” 項下的“先進石化新材料” 領域。

在創(chuàng)業(yè)板，涂料行業(yè)在證監(jiān)會行業(yè)分類中屬于“化學原料和化學制品制造業(yè)”，不屬于創(chuàng)業(yè)板負面清單行業(yè)。創(chuàng)業(yè)板要求企業(yè)符合“創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意”的大趨勢，或者是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與“新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式”深度融合。企業(yè)符合“三創(chuàng)四新”可以從以下角度解釋：重視產(chǎn)品及工藝創(chuàng)新并持續(xù)進行技術研發(fā)，牽頭制定行業(yè)標準，取得多項專利，特別是發(fā)明專利；實現(xiàn)國產(chǎn)替代；面向未來業(yè)務發(fā)展的高端技術。

“碳中和”推進環(huán)保材料突破，涂料行業(yè)迎機遇

王飛認為，綠色、環(huán)保、創(chuàng)新發(fā)展是涂料行業(yè)未來發(fā)展及IPO上市的必由之路。

近年來，國家相關部門和行業(yè)協(xié)會制定出臺了諸多法律法規(guī)和政策，強調涂料行業(yè)應向綠色、環(huán)保方向發(fā)展，明確鼓勵水性涂料等環(huán)境友好型產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，因此生產(chǎn)具有高質量、環(huán)境友好型產(chǎn)品的涂料公司將具有更為廣闊的發(fā)展空間。

《中國涂料行業(yè)“十四五”發(fā)展規(guī)劃》重點強調“環(huán)境友好型涂料產(chǎn)品的占比逐步增加”、“堅持生態(tài)綠色發(fā)展、提高可再生資源利用率，提升廢副產(chǎn)品資源化利用水平”等“碳達峰、碳中和”方面的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。特別提出涂料行業(yè)“十四五”環(huán)保發(fā)展規(guī)劃，重視主要環(huán)保問題。在“十四五”涂料行業(yè)政策法規(guī)與標準發(fā)展規(guī)劃中提出“綠色制造體系”、“綠色供應鏈”、“綠色設計產(chǎn)品標準體系”“綠色園區(qū)”等綠色發(fā)展方向。

“碳中和”發(fā)展背景下，監(jiān)管機構關注涂料所屬“C26化學原料及化學制品制造業(yè)” IPO企業(yè)“是否為高耗能、高排放行業(yè)”、“是否屬于重污染行業(yè)”、“是否受到環(huán)保行政處罰”、“募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求”等。

環(huán)保政策不斷收緊，涂料行業(yè)轉型成必然趨勢?！吨袊苛闲袠I(yè)“十四五”規(guī)劃》提出優(yōu)化產(chǎn)品結構，即到 2025 年，環(huán)境友好的涂料品種占涂料總產(chǎn)量的 70%?！笆奈濉?期間，涂料行業(yè)將與國家整體發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，實現(xiàn)可持續(xù)增長，積極推進產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化涂料產(chǎn)品結構，環(huán)境友好型涂料產(chǎn)品的占比逐步增加。涂料行業(yè)將加大科研技改投入，持續(xù)提升產(chǎn)品市場綜合競爭力，努力實現(xiàn)涂料行業(yè)的高質量發(fā)展。堅持生態(tài)綠色發(fā)展，提高可再生資源利用率，提升廢副產(chǎn)品資源化利用水平。涂料行業(yè)向綠色發(fā)展、可持續(xù)發(fā)展轉型是其必然趨勢。

“碳中和”推動相關產(chǎn)業(yè)科技創(chuàng)新和發(fā)展?！疤贾泻汀薄疤歼_峰”將成為我國“十四五”污染防治攻堅戰(zhàn)的主攻目標，生物基高分子材料具有綠色、環(huán)境友好、資源節(jié)約等特點，是全球未來發(fā)展的重點。在碳中和背景下，清潔能源、環(huán)保等綠色產(chǎn)業(yè)的需求將快速增長，投融資環(huán)境因政策支持和行業(yè)景氣度上升改善，行業(yè)迎來快速發(fā)展期。同時廣闊的市場前景和對產(chǎn)品更高的要求都將推動技術持續(xù)進步。

隨著環(huán)保政策不斷出臺，許多公司加強與科研機構的合作研發(fā)，加強乳酸、丙交酯、聚乳酸的產(chǎn)業(yè)鏈布局。聚乳酸原材料為丙交酯，與石化替代產(chǎn)品相比，丙交酯的這種具有獨特生物基結構單的產(chǎn)品具有更短的干燥時間、改進的硬度和優(yōu)異的保光性，能提供相當甚至更好的涂層性能，同時還降低了溶劑型涂料對環(huán)境的影響。生物基聚氨酯符合碳減排目標，也更加環(huán)保安全。

注冊制下涂料企業(yè)上市并購重組要點

據(jù)王飛介紹，涂料行業(yè)企業(yè)上市主要集中在2017年之前，2020年度完成IPO的3家企業(yè)中，2家登陸科創(chuàng)板企業(yè)主要從事汽車領域涂料，1家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)主要從事鈦白粉生產(chǎn)。

涂料行業(yè)企業(yè)上市情況

截至目前，涂料行業(yè)IPO企業(yè)，共有6家公司申請上市，5家擬于創(chuàng)業(yè)板上市，1家擬于科創(chuàng)板上市；其中2家公司已過會，2家公司尚處于審核階段，2家公司已終止上市（撤回）

涂料行業(yè)企業(yè)在審企業(yè)情況

王飛認為，高耗能、高排放，環(huán)境保護、安全生產(chǎn)，經(jīng)銷模式及內(nèi)控有效性是涂料行業(yè)IPO審核的主要問題。

2015年7月4日，國務院會議決定暫停IPO。

2015年、2016年，受IPO暫停影響，并購重組數(shù)量及規(guī)模均大幅超過IPO數(shù)量及規(guī)模。

2015年、2016年分別有37家和26家公司成功借殼上市，交易規(guī)模分別為3,675.38億元和2,042.08億元。2018年11月5日，總書記在首屆進博會開幕式主題演講中提出在上交所設立科創(chuàng)板并試點注冊制。

2019年6月13日，科創(chuàng)板正式開板，注冊制首批企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

2020年8月24日，創(chuàng)業(yè)板注冊制首批企業(yè)上市。

2019年、2020年，IPO數(shù)量及規(guī)模大幅上升，并購重組熱度下降。

2019年、2020年分別僅有8家和6家公司成功借殼上市，交易規(guī)模分別為254.94億元和183.25億元。

2020年IPO數(shù)量及規(guī)模較往年大幅提升，但2020年以來，并購重組審核的否決率高、重組數(shù)量較少。即IPO政策放松時，上市公司重組意愿較低；IPO收緊時，重組標的會增加。

2021年IPO審核收緊情況下，并購重組可能面臨新的機會。

從當前的監(jiān)管審核情況下來看，注冊制推進是毫無疑問的，但是注冊制也不是完全暢通無阻的注冊制，監(jiān)管機關也會嚴格把關，所以相比較于重組上市，IPO并不一定就是快速資本市場的更優(yōu)選擇。

2020年至2021年5月，化工行業(yè)上市公司披露的并購重組事項共43起，并購重組標的主要集中在基礎化工領域，并購重組目的主要為實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)的橫向整合及多元化戰(zhàn)略。

王飛說，并購重組形式主要包括協(xié)議收購和發(fā)行股份購買資產(chǎn)，通過協(xié)議收購標的公司，絕大部分均以現(xiàn)金方式支付對價。通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)，其支付方式較多采用“股權+現(xiàn)金”相結合的方式。

并購重組中，公司可以使用現(xiàn)金、股權、可轉債以及混合的支付手段，支付手段的選擇通常需考慮交易規(guī)模、上市公司狀況、交易對方需求、操作的可行性等多方面因素。市場上常用的估值方法有資產(chǎn)基礎法、收益法、市場法，上市公司在對標的資產(chǎn)進行評估定價的過程中，需根據(jù)其所處行業(yè)特征選擇適用的估值辦法。王飛建議重組并購還要注意標的可持續(xù)盈利能力，以及業(yè)績承諾與補償、業(yè)績獎勵、過渡期損益、員工安置、或有債務、商譽的會計處理等細節(jié)。

王飛的精彩分享贏得了與會嘉賓的陣陣喝彩。

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